股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引
中国人民银行
股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引
中国人民银行
(2002.06.04)
为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。
第一章独立董事、外部监事的任职资格
第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第二条下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：
（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第四条国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。
第五条独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。
第六条商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。
第二章独立董事、外部监事的产生、任职和免职
第七条商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。
商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。
第八条商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。
同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
第九条独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。
第十条独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第十一条独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。
中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。
第十二条独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。
第十三条股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第十四条独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。
第十五条监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
外部监事辞职应当比照独立董事执行。
第十七条中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。
独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。
第十八条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。
（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。
第十九条外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。
第三章独立董事、外部监事的权利、义务和责任
第二十条独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第二十一条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第二十二条二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二十三条独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
第二十四条商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。
第二十五条董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第二十六条外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第二十七条监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。
第二十八条二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二十九条独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。
第四章独立董事、外部监事的报酬和费用
第三十条股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第三十一条独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。
第五章附则
第三十二条本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。
第三十三条本指引由中国人民银行负责解释。
第三十四条本指引自公告之日起实施。
厦门市人民代表大会常务委员会议事规则
福建省厦门市人大常委会
厦门市人民代表大会常务委员会议事规则
厦门市人大常委会
（1994年7月30日厦门市第十届人大常委会第九次会议通过1994年7月30日起施行）
目 录
第一章 总 则
第二章 会议的召开
第三章 听取和审议工作报告
第四章 议案的提出和审议
第五章 质 询
第六章 发言和表决
第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》、《全国人民代表大会关于授权厦门市人民代表大会及其常务委员会和厦门市人民政府分别制定法规和规章在厦门经济特区实施的决定》和厦门市人民代表大会常务委员会工
作的实践经验，制定本议事规则。
第二条 常务委员会审议议案，决定事项，应当充分发扬民主，实行民主集中制的原则。
常务委员会组成人员依法履行职责，参加集体行使职权的活动。
第二章 会议的召开
第三条 常务委员会会议每两个月至少举行一次；有特殊需要的时侯，可以临时召集会议。
常务委员会全体会议，必须有全体人员的过半数出席才能举行。
常务委员会全体会议由主任或主任委托的副主任召集主持。
第四条 常务委员会每次会议的日期，由主任会议决定。
主任会议拟订会议议程草案，提请常务委员会全体会议决定。
第五条 常务委员会举行会议的时侯，常务委员会组成人员除因病或者其他特殊原因请假的以外，应当出席会议。
第六条 常务委员会举行会议的七日以前，应当将开会通知、建议会议讨论的主要事项及有关的书面材料，送达常务委员会组成人员。临时召集的会议，可以临时通知。
第七条 常务委员会举行会议时，市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院的负责人列席会议。
不是常务委员会组成人员的市人民代表大会各专门委员会主任委员、副主任委员和有关委员，常务委员会副秘书长、办事机构负责人和有关参事列席会议。
市人民政府所属工作部门的负责人，根据需要，列席会议。
第八条 常务委员会举行会议时，各县、区人民代表大会常务委员会主任或副主任一人列席会议。必要时，由主任会议决定可以邀请有关的全国、省、市人民代表大会代表以及有关人民团体负责人列席会议。
第九条 常务委员会举行会议时，根据需要可以举行分组会议。
第十条 常务委员会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时侯，应当通知有关负责人到会，听取意见，回答询问。
第三章 听取和审议工作报告
第十一条 常务委员会听取市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院和厦门海事法院向常务委员会的工作报告。
第十二条 市人民政府向常务委员会报告工作，由所属工作部门起草的书面材料，市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院向常务委员会报告工作的书面材料，均于常务委员会举行会议前二十天，报送有关的专门委员会。有关的专门委员会可对有关问题进行调查研究，提出意见
。
第十三条 市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院正式报送常务委员会的工作报告，分别由市长、分管副市长、院长、检察长签署。至迟在常务委员会举行会议前十天，送交常务委员会办公厅。
第十四条 市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院在常务委员会会议上报告工作，报告人应当是市长、院长、检察长，也可以是受委托的其他政府组成人员、副院长、副检察长。报告人要听取意见，回答询问。
第十五条 常务委员会听取工作报告或者专题报告，可以对工作报告或者专题报告提出审议意见，必要时可以作出相应的决议、决定。
第十六条 市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院对常务委员会的决议、决定，应当认真贯彻执行，并向常务委员会或者主任会议报告执行情况。
第四章 议案的提出和审议
第十七条 主任会议、专门委员会、常务委员会组成人员五人以上联名，可以向常务委员会提出属于常务委员会职权范围内的议案。
市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院可以向常务委员会提出属于常务委员会职权范围内的议案。
第十八条 市人民代表大会主席团交付常务委员会审议的议案，由主任会议提请常务委员会会议审议。
主任会议和市人民政府、市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院、市人民代表大会各专门委员会的议案，由主任会议决定提请常务委员会审议，或者先交有关专门委员会审议，提出报告，再提请常务委员会审议。
常务委员会组成人员五人以上联名的议案，由主任会议决定是否提请常务委员会会议审议，或者先交有关的专门委员会审议，提出报告，再由主任会议决定是否提请常务委员会全体会议审议。不提请常务委员会全体会议审议的，应当向常务委员会全体会议报告，或者向提案人说明。
第十九条 提出的议案必须用书面形式，写明议题、提出议案的理由和处理意见。至迟在常务委员会会议或主任会议举行前二十天，送交常务委员会办公厅。
提请制定或修改法规的议案，必须附有法规草案及说明，并提供有关资料；提请废止法规的议案，必须说明理由，并提供有关资料。至迟在常务委员会会议举行前两个月，送交常务委员会办公厅。
人事任免案由提请任免的机关负责人详细介绍被任免人员的具体情况和任免理由，并回答询问。
第二十条 对列入常务委员会议程的议案，有关的专门委员会和常务委员会办事机构应当提供有关资料，受主任会议委托，拟定决议草案。
第二十一条 审议和通过议案按照下列程序进行：
1、提案人作说明；
2、有关专门委员会提出审议、修改意见和决议草案；
3、全体会议或分组会议进行审议；
4、对专门委员会的审议意见进行表决或者作出决议、决定。
第二十二条 常务委员会会议在审议依法提出的撤销个别副市长的职务案，撤销由本级常务委员会任命的国家工作人员的职务案，撤换本市选出的省人民代表大会个别代表的职务案，撤销本级人民政府的不适当的规章、决定和命令以及撤销下级人民代表大会及其常委会不适当的决议、
决定案的时侯，提议案人应当说明问题的事实根据和理由，并回答询问。
被撤换的代表，被撤销职务的人员，被撤销的不适当规章、决议、决定和命令的机关负责人，可以到会或者书面申诉意见。
第二十三条 列入常务委员会会议议程的议案，在交付会议表决之前，提议案人要求撤回的，经主任会议同意，对该议案的审议即行终止。
第二十四条 列入常务委员会会议议程的议案，认为其中尚有重大问题要进一步调查研究的，由主任会议提出建议，经常务委员会会议同意，可以暂不付表决，交有关的专门委员会进一步审议，提出审议报告。
第二十五条 常务委员会认为有必要的时侯，可以组织关于特定问题的调查委员会，根据调查委员会的报告，作出相应的决议。
第五章 质 询
第二十六条 在常务委员会会议期间，常务委员会组成人员五人以上联名，可以向常务委员会书面提出对市人民政府及其所属工作部门和市中级人民法院、市人民检察院、厦门海事法院的质询案。
第二十七条 质询案必须写明质询对象、质询的问题和内容，由提质询案人签名。
第二十八条 质询案经主任会议决定由受质询机关的负责人和受质询人在常务委员会会议上或者有关的专门委员会会议上口头答复，或者由受质询机关和受质询人书面答复。在专门委员会会议上答复的，专门委员会应当向常务委员会或者主任会议提出报告。
质询案以书面答复的，由受质询机关负责人和受质询人签署，并印发常务委员会组成人员和有关的专门委员会。
专门委员会审议质询案的时侯，提出质询案的常务委员会组成人员可以出席会议，发表意见。
第二十九条 提质询案的常务委员会组成人员如对受质询机关和受质询人的答复不满意时，可以再进行质询。受质询机关和受质询人应在下次常务委员会会议上或有关的专门委员会会议上，或者指定时间再进行答复。
第三十条 列入常务委员会会议的质询案，提质询案人要求撤回的，对该质询案的审议即行终止。
第六章 发言和表决
第三十一条 常务委员会组成人员和列席会议的人员在全体会议上发言一般不超过十五分钟，第二次对同一个问题的发言不超过五分钟。事先提出要求，经会议主持人同意的，可以适当延长发言时间。
第三十二条 表决议案由常务委员会以全体组成人员的过半数通过。
交付表决的议案，有修正案的，先表决修正案。
表决议案一般采用举手表决方式，也可以采用无记名投票或者其他方式。
常务委员会通过法规案和人事任免、撤销职务事项，采用无记名投票方式。
表决结果由会议主持人当场宣布。
第七章 附 则
第三十三条 常务委员会通过的法规、决议、决定，应及时予以公布，并依法报有关机关批准或者备案。
第三十四条 本议事规则自通过之日起施行。
1994年7月30日
